Down on the Upside es el quinto álbum de Soundgarden, editado el 21 de mayo de 1996 en el sello A&M Records. La edición de este álbum marca para muchos la desaparición definitiva del movimiento grunge en Seattle, ya que, en ese mismo año, No Code, cuarto álbum de Pearl Jam, es recibido negativamente entre fanes y crítica en comparación con anteriores trabajos; además, es en ese año cuando Screaming Trees sacan su último trabajo, Dust, y cuando Alice In Chains deciden suspender las giras y conciertos debido al cada vez peor estado de salud de Layne Staley.

El disco se caracteriza por poseer un sonido menos grunge que el resto de trabajos de la banda, orientándose más hacia la experimentación, hecho apreciable en la aparición, por ejemplo, de mandolinas en la canción "Ty Cobb". El deseo de Cornell de eliminar aquellos famosos riffs de base heavy metal característicos de la banda provocó fortísimas discusiones entre este y Kim Thayil.